ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΣΥΜΦΩΝΗΤΙΚΟ ΣΥΣΤΑΣΗΣ ΑΦΑΝΟΥΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

Στην Θεσσαλονίκη, σήμερα την ………………. 2015, ημέρα

……………………, μεταξύ των παρακάτω συμβαλλομένων:
α) Της, η οποία για λόγους συντομίας θα αποκαλείται στο εξής
«εμφανής εταίρος» και
β) της ………………….. από το .........................., με Α.Φ.Μ. της
Δ.Ο.Υ. ........................., η οποία για λόγους συντομίας θα αποκαλείται στο
εξής «αφανής εταίρος»,
συμφώνησαν, συνομολογήθηκαν και έγιναν αμοιβαίως αποδεκτά τα
εξής:

ΠΡΟΟΙΜΙΟ

Οι παραπάνω συμβαλλόμενοι, επιθυμώντας αμφότεροι την από

κοινού άσκηση επιχείρησης, συνιστούν μεταξύ τους από σήμερα για τον
σκοπό αυτό, δια του παρόντος, αφανή εταιρεία, στην οποία εμφανής
εταίρος θα είναι η πρώτη (1η) συμβαλλόμενη και αφανής εταίρος θα είναι
η δεύτερη (2η) συμβαλλόμενη.
Η αφανής εταιρεία θα συναλλάσσεται στις εξωτερικές της
δραστηριότητες στο όνομα της εμφανούς εταίρου, η οποία θα διενεργεί
αποκλειστικά στο όνομά της την επιχειρηματική δραστηριότητα που
αποτελεί αντικείμενο της παρούσας αφανούς εταιρείας, η δε αφανής
εταίρος δεν θα εμφανίζεται προς τους τρίτους, που θα συναλλάσσονται με
την ατομική επιχείρηση όπως αυτή φαίνεται και λειτουργεί σήμερα στο
όνομα της 1ης συμβαλλόμενης – εμφανούς εταίρου.
Με την παρούσα σύμβαση αφανούς εταιρείας, η εμφανής εταίρος
παραχωρεί στην αφανή εταίρο δικαίωμα συμμετοχής στα αποτελέσματα
των εμπορικών πράξεων στα πλαίσια άσκησης της εμπορικής επιχείρησης

1
που λειτουργεί σήμερα στο όνομά της, προς το κοινό συμφέρον των
εταίρων, σύμφωνα με τα όσα ορίζονται στο άρθρο 285 παρ. 1 του Ν.
4072/2012.
Ειδικότερα, η λειτουργία της αφανούς εταιρείας θα διέπεται από
τους ακόλουθους ειδικότερους αμοιβαίως αποδεκτούς όρους και
συμφωνίες:

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α΄

ΆΡΘΡΟ 1 - ΣΚΟΠΟΣ
Η συνιστώμενη δια του παρόντος αφανής εταιρεία έχει ως σκοπό
την λειτουργία επιχείρησης εκμετάλλευσης κινητής καντίνας (πώληση
εδώδιμων και ποτών, εκμετάλλευση ομπρελών και ξαπλωστρών στην
παραλία κ.λπ.), υπό τον διακριτικό τίτλο ΄΄Golden Beach΄΄, η οποία θα
λειτουργεί κατά την θερινή περίοδο στην ακτή Καναπίτσα, Παλιουρίου
Χαλκιδικής.
Ρητά δηλώνεται από την εμφανή εταίρο ότι η κινητή καντίνα στην
παρούσα φάση δεν διαθέτει νόμιμη άδεια για την λειτουργία της από την
αρμόδια αρχή, γεγονός που είναι σε πλήρη γνώση της αφανούς εταίρου,
και ότι εκκρεμεί η διεκπεραίωση των διαδικαστικών ενεργειών από μέρους
της εμφανούς εταίρου για την έκδοσή της. Σε περίπτωση ωστόσο που για
οποιοδήποτε λόγο δεν καταστεί εφικτή η έκδοση νόμιμης αδείας, μέχρι
την 30.06.2015 ρητά συμφωνείται ότι η αφανής εταίρος θα δικαιούται να
καταγγείλει εγγράφως την εταιρεία, η οποία έτσι θα λυθεί αζημίως για τις
συμβαλλόμενες. Αν η αφανής εταίρος δεν καταγγείλει την εταιρεία μέχρι
και την 30.06.2015 παρά την μη χορήγηση άδειας, τότε τεκμαίρεται ότι
παραμένει στην εταιρεία, οπότε άμεσα, μέχρι την 30.06.2015, οφείλει να
καταβάλει στην εμφανή εταίρο το υπόλοιπο της εισφοράς της των
12.500,00 ευρώ.

2
 ΆΡΘΡΟ 2 - ΈΔΡΑ
Έδρα της εταιρείας ορίζεται ο Δήμος Κασσάνδρας Χαλκιδικής και
ειδικότερα η ακτή Καναπίτσα Παλιουρίου.
ΆΡΘΡΟ 3 - ΔΙΑΡΚΕΙΑ
Η διάρκεια της εταιρείας ορίζεται για τρία (3) έτη.
Σε περίπτωση που για οποιοδήποτε λόγο παύσει οριστικά η
λειτουργία της ατομικής επιχείρησης κινητής καντίνας της εμφανούς
εταίρου, τότε αυτοδικαίως θα λυθεί και η αφανής εταιρεία μεταξύ των
εταίρων, χωρίς αξίωση αποζημίωσης της αφανούς εταίρου παρά μόνο για
την απόληψη της μερίδας συμμετοχής της, σύμφωνα με το άρθρο 10.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β΄

ΆΡΘΡΟ 4 – ΕΤΑΙΡΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ-ΕΙΣΦΟΡΑ

Το κεφάλαιο της εταιρείας ορίζεται στο ποσό των πενήντα χιλιάδων
ευρώ (50.000,00€), το οποίο απαρτίζουν οι εισφορές των εταίρων, οι
οποίοι συνεισέφεραν η μεν 1η (εμφανής εταίρος) το ποσό των 25.000,00€,
η δε 2η (αφανής εταίρος) ομοίως το ποσό των 25.000,00€, και έτσι το
ποσοστό συμμετοχής της καθεμιάς στην εταιρεία ορίζεται σε 50% εξ
αδιαιρέτου, ως εξής:
Η εμφανής εταίρος εισφέρει κατά χρήση στην εταιρεία τον
εξοπλισμό της ατομικής επιχείρησής της εκμετάλλευσης κινητής καντίνας,
η οποία αποτελείται από αυτοκίνητο μάρκας Ford με πλήρη εξοπλισμό
(ψυγεία, γεννήτρια, ηλεκτρική και υδραυλική εγκατάσταση, στερεοφωνικό
συγκρότημα με ηχεία, σκεύη, 350 ξαπλώστρες και 80 ομπρέλες
θαλάσσης), η δε αφανής εταίρος εισέφερε σήμερα στην εταιρεία,
ταυτόχρονα με την υπογραφή του παρόντος, το χρηματικό ποσό των
12.500,00€, του παρόντος επέχοντος θέση απόδειξης καταβολής. Το δε

3
υπόλοιπο ποσό των 12.500,00€ που απομένει από την καταβλητέα
εισφορά της, ρητώς συμφωνείται ότι θα το καταβάλει έως την 30.06.2015.
Ωστόσο, εφόσον δεν επιθυμεί να παραμείνει στην εταιρεία, θα δικαιούται,
μέχρι την 30.06.2015, να αποχωρήσει από αυτήν με έγγραφη δήλωση-
καταγγελία, οπότε θα επέλθει αναγκαστικά η λύση της, αζημίως για τους
εταίρους. Στην περίπτωση αυτή, η εμφανής εταίρος θα υποχρεούται μόνο
στην απόδοση προς την αφανή εταίρο του ποσού της εισφοράς της που θα
έχει καταβάλει μέχρι τότε, άτοκα, και δεν θα υπέχει καμία άλλη
υποχρέωση απέναντι της.
Ρητώς συμφωνείται, ότι για το σύνολο των ανωτέρω εισφορών δεν
δημιουργείται μεταξύ τους κοινωνία δικαιώματος κατ΄ ιδανικά μέρη,
οπότε οι συμβαλλόμενοι δεν καθίστανται κατ΄ ιδανικά μέρη συγκύριοι
αυτών, αλλά η εισφορά της εμφανούς εταίρου θα της επιστραφεί με την
λύση της εταιρείας αυτούσια, αφού ο ως άνω αναφερόμενος εξοπλισμός
που αποτελεί την εισφορά της, εισφέρεται μόνο κατά χρήση, που σε
περίπτωση λύσης της εταιρείας, η εμφανής εταίρος θα δικαιούται να
παραλάβει πίσω αυτούσιο. Ομοίως, σε περίπτωση λύσης η αφανής εταίρος
δε δικαιούται να λάβει αυτούσια την εισφορά της σε χρήμα.
Αμφότερες οι συμβαλλόμενες συμφωνούν να συνδράμουν με
προσωπική αυτοπρόσωπη εργασία και χωρίς αμοιβή στην ευόδωση του
εταιρικού σκοπού.
ΆΡΘΡΟ 5 – ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΣΤΙΣ ΚΕΡΔΟΖΗΜΙΕΣ
Η συμμετοχή της καθεμιάς από τις συμβαλλόμενες στα κέρδη και
τις ζημίες της εταιρείας που θα προκύπτουν από την δραστηριότητα αυτής
θα είναι ανάλογη προς την εισφορά τους στο εταιρικό κεφάλαιο, κατά
ισότιμο μερίδιο, δηλ. κατά ποσοστό 50% ο καθένας.
Ως κέρδος προς διανομή (καθαρό κέρδος) εννοείται το ποσό που
προκύπτει μετά την προηγούμενη αφαίρεση από τα έσοδα της εταιρείας
όλων ανεξαιρέτως των δαπανών-γενικών εξόδων που βαρύνουν την

4
εμφανή εταίρο εξαιτίας της λειτουργίας της άνω ατομικής επιχείρησης
(π.χ. ενδεικτικά και όχι περιοριστικά: μισθοί προσωπικού και εργοδοτικές-
ασφαλιστικές εισφορές, Φ.Μ.Υ., δημοτικοί φόροι και φόροι δημοσίου,
φόρος εισοδήματος, τυχόν πρόσθετος φόρος λόγω μεταγενέστερου
υπολογισμού των κερδών της επιχείρησης σε μεγαλύτερο του αρχικώς
δηλωθέντος ύψους, τέλη και οφειλές προς οργανισμούς κοινής ωφελείας
και τρίτους κ.λπ. Ειδικά για τον φόρο εισοδήματος, λαμβάνοντας ως
δεδομένο τον αντίστοιχο φόρο για το 2014, θα αφαιρείται ένα
συγκεκριμένο ποσό κάθε μήνα μέχρι την ολοκλήρωση των εργασιών της
εταιρείας για το κάθε έτος (περί τα μέσα Σεπτεμβρίου, οπότε θα
εκκαθαριστεί οριστικά).
Η διαχειριστική χρήση θα διαρκεί από 01 Μαΐου μέχρι 20
Σεπτεμβρίου κάθε έτους. Κάθε εβδομάδα (Κυριακή απόγευμα), θα γίνεται
λογιστική εξακρίβωση του αποτελέσματος των εργασιών της εταιρείας,
βάσει της οποίας θα υπολογίζονται τα κέρδη (αφού προηγουμένως
παρακρατηθούν-αφαιρεθούν τα εν γένει έξοδα), τα οποία (κέρδη) θα
διανέμονται όλα κατά ίσο ποσοστό στις δύο εταίρους, αφού προηγουμένως
παρακρατηθεί μέρος των εσόδων, το οποίο αμφότεροι οι εταίροι κρίνουν
αναγκαίο για την κάλυψη των τρεχουσών αναγκών της επιχείρησης με
βάση τα προϋπολογισμένα από κοινού έξοδα της εταιρείας της επόμενης
εβδομάδας καθώς και όλων των δαπανών που βαρύνουν την εμφανή
εταίρο εξαιτίας της λειτουργίας της άνω ατομικής επιχείρησης (όπως
ενδεικτικά και όχι περιοριστικά: ο φόρος εισοδήματος). Ακολούθως θα
γίνεται διανομή των κερδών σύμφωνα με τα ποσοστά των εταίρων.
Το εβδομαδιαίο κλείσιμο των εργασιών της εταιρείας, μετά την
υπογραφή του από τους εταίρους, θα είναι υποχρεωτικό γι΄ αυτούς και
τους δεσμεύει απόλυτα. Η αμφισβήτησή του, είτε γενικά, είτε ορισμένων
κονδυλίων του, αποκλείεται μετά την υπογραφή του. Εξαιρείται βέβαια η
περίπτωση εμφανούς γραφικού ή λογιστικού λάθους.

5
 Η εμφανής εταίρος θα εμφανίζει στην αρμόδια Δ.Ο.Υ. ως δικά της
και τα κέρδη που θα εισπράττει αφανώς η αφανής εταίρος. Έτσι, η αφανής
εταίρος θα πληρώνει στην εμφανή εταίρο το ποσό του φόρου που θα
αναλογεί στα κέρδη που θα εισπράττουν αφανώς, το οποίο θα
υπολογίζεται επιμεριστικά από τον λογιστή της εταιρείας. Το ίδιο ισχύει
και για τις περιπτώσεις ελέγχου, προστίμων, προσαυξήσεων, πρόσθετων
φόρων κ.λπ.
Η δαπάνη που θα προκύπτει από την οποιαδήποτε πρόσληψη
ατόμων ως προσωπικό της εταιρείας θα γίνεται κατόπιν κοινής συμφωνίας
των συμβαλλομένων και οι ασφαλιστικές εισφορές (Ι.Κ.Α.) θα
καταλογίζονται στα έξοδα της εταιρείας. Στα έξοδα της εταιρείας θα
καταλογίζεται και η δαπάνη του ήδη υφιστάμενου προσωπικού που
απασχολείται σήμερα στην ατομική επιχείρηση που λειτουργεί στο όνομα
της εμφανούς εταίρου, που είναι το εξής:

Ρητά συμφωνείται ότι όλα τα βάρη και οι υποχρεώσεις που θα

βεβαιώνονται στο όνομα της εμφανούς εταίρου και θα αφορούν τη
δραστηριότητα της εταιρείας, θα βαρύνουν και τις δύο εταίρους, κατά το
ποσοστό συμμετοχής τους στην εταιρεία, δηλ. κατά 50%. Κατ΄ αυτήν την
αναλογία θα κατανέμονται μεταξύ των εταίρων και οι τυχόν ζημίες της
εταιρείας.
Σε περίπτωση που για οποιοδήποτε λόγο η εμφανής εταίρος
απωλέσει τη χρήση του εισφερθέντος κινητού εξοπλισμού στην εταιρεία,
θα συνιστά αυτό σπουδαίο λόγο καταγγελίας της εταιρείας, αζημίως για
τις συμβαλλόμενες, εκτός αν η εμφανής εταίρος δηλώσει ότι θα τον
αντικαταστήσει με ανάλογο εξοπλισμό.
ΆΡΘΡΟ 6 – ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΜΕΡΙΔΑΣ

6
 Απαγορεύεται η προς οποιονδήποτε τρίτο μεταβίβαση ή εκχώρηση
μέρους ή όλης της εταιρικής μερίδας (συμμετοχής) οποιουδήποτε εταίρου,
εκτός αν υφίσταται ομόφωνη σχετική έγγραφη απόφαση και συναίνεση
των εταίρων - συμβαλλομένων. Κάθε τυχόν γενόμενη κατά παράβαση του
όρου αυτού απαλλοτρίωση-μεταβίβαση εταιρικής μερίδας ή ποσοστού της
συνομολογείται ως παντελώς άκυρη και ανίσχυρη. Εξαιρετικά, επιτρέπεται
η πρόσληψη συνεταίρου, αν υπάρχει γι΄ αυτό κοινή συμφωνία όλων των
εταίρων.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ΄

ΆΡΘΡΟ 7 – ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗ-ΛΗΨΗ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ

Η εξωτερική διαχείριση της εταιρείας θα γίνεται αποκλειστικά από
την εμφανή εταίρο και στο όνομά της, χωρίς αυτή να προβάλλει
αδικαιολόγητα τον εταιρικό δεσμό με την αφανή εταίρο. Η εμφανής
εταίρος θα εκπροσωπεί την εταιρεία έναντι παντός τρίτου και ενώπιον
πάσης δικαστικής ή άλλης αρχής (διοικητική, αστυνομική, φορολογική,
δικαστική κ.λπ.) και θα ενεργεί εν γένει κάθε πράξη εξωτερικής
«διαχείρισης» που έχει σχέση με τις δραστηριότητες της εταιρείας
(ενώπιον τραπεζών κ.λπ.) υπογράφοντας κάθε αναγκαίο έγγραφο. Και όλα
αυτά, γιατί τυπικά, προς τα έξω, η δραστηριότητα της επιχείρησης θα
εμφανίζεται ως δραστηριότητα της εμφανούς εταίρου. Η εμφανής εταίρος
ορίζεται ταυτόχρονα και η ταμίας της εταιρείας, η οποία θα είναι
υποχρεωμένη να ενημερώνει τα βιβλία και κάθε δικαιολογητικό σχετικό
με τις εν γένει συναλλαγές της εταιρείας.
Κατά τη διενέργεια της εξωτερικής διαχείρισης, η εμφανής εταίρος
οφείλει να επιδεικνύει την δέουσα επιμέλεια. Ωστόσο, η εμφανής εταίρος
δεν μπορεί να προβαίνει σε καμία διαχειριστική πράξη, εάν προηγουμένως
δεν υπάρξει ομοφωνία μεταξύ και των δύο εταίρων, διαφορετικά αυτή θα

7
θεωρείται ότι αφορά την εμφανή εταίρο αποκλειστικά και ότι δεν έχει γίνει
μέσα στα πλαίσια της ευόδωσης του εταιρικού σκοπού.
Ρητά, λοιπόν, συμφωνείται και ορίζεται ότι η εμφανής εταίρος, στα
πλαίσια της εκπροσώπησης της εταιρείας, πριν την εκτέλεση κάθε
εργασίας και εν γένει οποιασδήποτε διαχειριστικής ενέργειας, οφείλει να
έχει εξασφαλίσει τη συναίνεση της αφανούς εταίρου και ότι οι αποφάσεις
για τις συναλλαγές της εταιρείας θα είναι προϊόν ομοφωνίας.
Η διαχείριση της εταιρείας ανατίθεται και στις δύο συμβαλλόμενους
- εταίρους μόνο ως προς τις εσωτερικές σχέσεις της εταιρείας και όλες οι
αποφάσεις θα λαμβάνονται κατόπιν κοινής μεταξύ τους συμφωνίας για
κάθε εν γένει ζήτημα που αφορά την εταιρεία. Η εσωτερική διαχείριση για
όλα τα θέματα, συμπεριλαμβανομένων της τυχόν προσλήψεως
προσωπικού ή επαγγελματικών συμβούλων, των αποφάσεων για επέκταση
ή αναπροσανατολισμό της επιχειρηματικής δραστηριότητας κ.λπ.,
ασκείται από κοινού και από τους δύο εταίρους.
Ρητά συμφωνείται ότι σε περίπτωση κωλύματος της εμφανούς
εταίρου να ασκήσει τα καθήκοντα της ως «εξωτερική» διαχειρίστρια της
εταιρείας ή σε περίπτωση μακράς απουσίας της, για οποιοδήποτε λόγο και
αιτία, αυτή υποχρεούται να διορίσει υποχρεωτικά πληρεξούσιο.
ΆΡΘΡΟ 8 – ΈΛΕΓΧΟΣ-ΓΝΩΣΗ ΒΙΒΛΙΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ
Η αφανής εταίρος δικαιούται να ελέγχει ανά πάσα στιγμή ελεύθερα
και ακώλυτα, αυτοπροσώπως τα βιβλία και στοιχεία της επιχείρησης και
να κατατοπίζεται κατ΄ αυτόν τον τρόπο για την πορεία των εταιρικών
υποθέσεων. Η εμφανής εταίρος υποχρεούται να ενημερώνει την αφανή
εταίρο για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων, για την περιουσιακή
κατάσταση της επιχείρησης, καθώς επίσης και για την εξέλιξη ορισμένων
στοιχείων που αφορούν τις εταιρικές συναλλαγές, τα εταιρικά κέρδη και
τις εταιρικές ζημίες και να αποδίδει λογαριασμό, σύμφωνα με όσα
ορίζονται στο άρθρο 5, στην αφανή εταίρο.

8
 Η εμφανής εταίρος αναλαμβάνει όλες τις πληρωμές των δαπανών
της εταιρείας και την υποχρέωση τήρησης και φύλαξης όλων των εν γένει
δικαιολογητικών (παραστατικών κ.λπ.), τα οποία θα είναι ανά πάσα στιγμή
στη διάθεση της αφανούς εταίρου.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ΄

ΆΡΘΡΟ 9 – ΛΥΣΗ
Η αφανής εταιρεία λύνεται στις περιπτώσεις που προβλέπονται από
τον Αστικό Κώδικα. Την λύση της ακολουθεί η εκκαθάριση.
Η εταιρεία θα λύεται είτε με κοινή απόφαση-συμφωνία των
εταίρων, είτε κατόπιν καταγγελίας της από οποιονδήποτε των εταίρων για
σπουδαίο λόγο. Ιδιαιτέρως και όλως ενδεικτικώς, σπουδαίο λόγο αποτελεί
η ανυπαρξία κερδών και η αθέτηση εκ μέρους των συμβαλλομένων των
ουσιωδών όρων του παρόντος συμφωνητικού.
Σε περίπτωση καταγγελίας άκαιρης και χωρίς σπουδαίο λόγο, ή αν
μια εκ των εταίρων υπαίτια ή δόλια υπαναχωρήσει από την παρούσα
συμφωνία ή επιχειρήσει την διάλυση της εταιρείας, η καταγγέλλουσα
υποχρεούται να καταβάλει στην ανυπαίτια εταίρο αποζημίωση για κάθε
θετική και αποθετική ζημία.
Ρητά συμφωνείται ότι σε περίπτωση απευκταίου θανάτου
οποιουδήποτε από τους εταίρους, η εταιρεία δεν θα λύεται, αλλά θα
συνεχίζεται μεταξύ της επιζώσας εταίρου και των κληρονόμων της
αποβιώσασας, εάν και εφόσον αυτοί το επιθυμούν και υπό τους όρους και
συμφωνίες του παρόντος. Σε καμία περίπτωση ο θάνατος εταίρου δεν θα
δίνει το δικαίωμα στους κληρονόμους της αποβιώσασας εταίρου να
ζητήσουν την σφράγιση ή δέσμευση της εταιρικής περιουσίας ή την λήψη
οποιουδήποτε ασφαλιστικού μέτρου· ρητά δε, συνομολογείται ότι σε κάθε

9
περίπτωση και για την επίλυση οποιασδήποτε διαφοράς που αφορά τη
λύση και μόνο της εταιρείας, θα ακολουθείται η διαγραφόμενη από το
άρθρο 14 του παρόντος διαδικασία. Κατά τη συνέχιση της εταιρείας, οι
κληρονόμοι της αποβιώσασας εταίρου θα υπεισέρχονται στα εν γένει
δικαιώματα και υποχρεώσεις που είχε αυτός κατά τον χρόνο του θανάτου.
Σε περίπτωση δικαιοπρακτικής ανικανότητας ενός από τους εταίρους
(υποβολής σε δικαστική συμπαράσταση κ.λπ.) ή την κήρυξη σε πτώχευση
ενός από αυτούς, η εταιρεία θα συνεχίζει να λειτουργεί μεταξύ των
εκπροσώπων του ανίκανου εταίρου και του άλλου εταίρου, χωρίς να
επέρχεται από αυτόν τον λόγο λύση της εταιρείας, η οποία θα συνεχίζει να
λειτουργεί απαράλλακτα υπό τους όρους του παρόντος συμφωνητικού, οι
οποίοι από τώρα θα θεωρούνται έγκυροι και ισχυροί.
Σε περίπτωση πτώχευσης της εμφανούς εταίρου, η αφανής εταίρος
μπορεί να αναγγελθεί ως πτωχευτική πιστώτρια για την καταβληθείσα
εισφορά της και το υπόλοιπο των κερδών, που προκύπτουν από τη
διαχείριση της αφανούς εταιρείας.
Επίσης, η εταιρεία λύνεται αν ο σκοπός της πραγματοποιήθηκε ή
έγινε ανέφικτος.
ΆΡΘΡΟ 10 – ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ
Την λύση της εταιρείας ακολουθεί η εκκαθάριση αυτής.
Η εκκαθάριση της εταιρείας διενεργείται από την εμφανή εταίρο,
όπως ρητά το άρθρο 291 του Ν. 4072/2012 ορίζει, η οποία οφείλει να
προβεί στις απαραίτητες πράξεις εκκαθαρίσεως.
Η εκκαθάριση της αφανούς εταιρείας συνίσταται στην απόδοση
στην αφανή εταίρο της αξίας της συμμετοχής της, μειωμένης κατά τις
ζημίες που της αναλογούν.
Ειδικότερα, κατά την εκκαθάριση, ο εκκαθαριστής υποχρεούται:
α) Να διενεργήσει απογραφή όλης της εταιρικής περιουσίας.
β) Να περατώσει άμεσα τις εκκρεμείς υποθέσεις της εταιρείας.

10
 γ) Να εισπράξει τις κάθε είδους απαιτήσεις της εταιρείας.
δ) Να εξοφλήσει κάθε ληξιπρόθεσμη απαίτηση.
ε) Να αποδώσει στην αφανή εταίρο την εισφορά της (αφού
αφαιρεθούν οι τυχόν ζημίες).
στ) Να επιλέξει την διαδικασία ρευστοποίησης που ενδείκνυται
κατά τις περιστάσεις. Και
ζ) Να διανείμει το υπόλοιπο μεταξύ των εταίρων, κατά το ποσοστό
της συμμετοχής τους.
Προηγείται η πληρωμή-εξόφληση όλων των χρεών της εταιρείας,
σύμφωνα με το παρόν. Ακολουθεί η ανάληψη του κεφαλαίου που
κατέθεσε η κάθε εταίρος και τέλος θα πραγματοποιηθεί η διανομή των
κερδών, οπότε κάθε συμβαλλόμενη θα λάβει το μερίδιό της.
Ο εκκαθαριστής έχει υποχρέωση, κατ΄ άρθρο 291 παρ. 3 του Ν.
4072/2012, στο τέλος κάθε ημερολογιακού εξαμήνου να παρέχει
πληροφορίες στην αφανή εταίρο για την εξέλιξη των εργασιών της
εκκαθάρισης, με έκθεση των αιτίων που παρεμπόδισαν την περάτωσή της.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε΄

ΆΡΘΡΟ 11 – ΥΠΟΧΡΕΩΣΗ ΠΙΣΤΕΩΣ – ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΣ

Απαγορεύεται ρητά στους εταίρους η ανάληψη και άσκηση
οποιασδήποτε ανταγωνιστικής δραστηριότητας – επαγγέλματος του ενός
εις βάρος του άλλου που να έχει το ίδιο ή συναφές-παρεμφερές
αντικείμενο-σκοπό (π.χ. ίδρυση επιχείρησης ή εταιρείας με συναφές
αντικείμενο επιχειρηματικής δραστηριότητας, συνεργασία με
οποιονδήποτε τρόπο με άλλα φυσικά ή νομικά πρόσωπα που έχουν το ίδιο
ή συναφές αντικείμενο δραστηριότητας) ή να προβαίνουν σε πάσης
φύσεως ανταγωνιστικές πράξεις. Η απαγόρευση αυτή καλύπτει κάθε
πράξη, είτε αυτή ασκείται από τους εταίρους ατομικά, είτε ασκείται από

11
οποιαδήποτε εταιρεία, προσωπική ή Α.Ε., Ε.Π.Ε., Ιδιωτική Κεφαλαιουχική
κ.λπ. στην οποία οι εταίροι συμμετέχουν προσωπικώς ή με αντιπροσώπους
τους, της οποίας ο εταίρος είναι μέλος του διοικητικού συμβουλίου.
Σε περίπτωση που κάποιος εταίρος παραβεί την παραπάνω
υποχρέωση, υποχρεούται να εκχωρήσει στην εταιρεία τις απαιτήσεις και
τα δικαιώματά του από την ενάσκηση της ανταγωνιστικής
δραστηριότητας.
Τα ανωτέρω μπορούν να επιτραπούν σε οποιονδήποτε των εταίρων
κατ΄ εξαίρεση μόνο με την σύμφωνη γνώμη όλων των εταίρων.
ΆΡΘΡΟ 12 – ΕΥΘΥΝΗ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΩΝ
Αν οποιαδήποτε από τις εταίρους παραβιάσει την παρούσα
συμφωνία και αποκαλύψει αδικαιολόγητα τον μεταξύ τους εταιρικό δεσμό,
θα ενέχεται έναντι της άλλης εταίρου για κάθε ζημία, η οποία θα έχει ως
αφετηρία την εν λόγω αποκάλυψη.
ΆΡΘΡΟ 13 – ΑΠΑΓΟΡΕΥΣΗ ΜΕΤΡΩΝ ΚΑΤΑ ΤΗΣ
ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ
Καθ΄ όλη τη διάρκεια της εταιρείας και μετά τη λήξη ή λύση της
απαγορεύεται στις εταίρους η κατάσχεση των βιβλίων της επιχείρησης, της
περιουσίας αυτής και η λήψη κάθε άλλου μέτρου (συντηρητικού ή μη)
κατ΄ αυτής και της περιουσίας της, ως και η σφράγιση της κινητής
καντίνας, όπου λειτουργεί η επιχειρηματική δραστηριότητα της εταιρείας.
ΆΡΘΡΟ 14 – ΕΠΙΛΥΣΗ ΔΙΑΦΟΡΩΝ - ΔΙΑΙΤΗΣΙΑ
Κάθε διαφωνία ή διένεξη μεταξύ των εταίρων όσον αφορά τις
υποχρεώσεις και τα δικαιώματά τους που έχει ως ιστορική αιτία την
παρούσα συμφωνία, η οποία τυχόν προκύψει μεταξύ των εταίρων είτε
κατά τη διάρκεια ισχύος του παρόντος, είτε μετά τη λύση ή την λήξη της,
καθώς και την ερμηνεία των όρων και συμφωνιών του παρόντος, θα
επιλύεται πρωτίστως δια της συμβιβαστικής οδού μέσω Διαιτησίας,
απαρτιζόμενη από τον πληρεξούσιο δικηγόρο της κάθε πλευράς.

12
 Σε περίπτωση αδυναμίας επίτευξης λύσης, η επίλυση κάθε τέτοιου
θέματος ή διαφοράς θα επιλύεται δια της δικαστικής οδού και αρμόδια
κατά τόπο Δικαστήρια ορίζονται αποκλειστικά τα Δικαστήρια της πόλεως
της ………….. Στην περίπτωση αυτή, ρητά συμφωνείται ότι απαγορεύεται
στις εταίρους να ζητήσουν την λήψη συντηρητικών ή ασφαλιστικών
μέτρων κατά της εταιρείας και ιδίως την σφράγιση της κινητής καντίνας.
Σε πίστωση των ανωτέρω, συντάχθηκε το παρόν σε δύο (2) ίσης αξίας
πρωτότυπα, λαβόντος του καθενός από τους συμβαλλόμενους από ένα, τα
οποία, αφού αναγνώσθηκαν και βεβαιώθηκαν από αμφότερους τους
συμβαλλόμενους, υπογράφονται όπως ακολουθεί.

ΟΙ ΣΥΜΒΑΛΛΟΜΕΝΟΙ

Η εμφανής εταίρος Η αφανής εταίρος

….. .

13